Казахстанский опыт реструктуризации компаний с использованием сделок слияния (поглощения)

В практике корпоративного управления не­обходимость реструктуризации - формирования новых структур и механизмов управления - воз­никает, когда организационно-экономический ресурс предприятия исчерпан, а изменения внешней среды требуют качественно новых под­ходов.

Реструктуризация предполагает комплекс­ную работу по трем главным аспектам: струк­турному (преобразование внутренней структуры и системы внешних взаимосвязей предприятия), финансовому (преобразование структуры акти­вов и пассивов предприятия) и правовому (юри­дические процедуры и технологии реструктури­зации предприятия) [1].

В условиях глобального экономического кри­зиса мер оперативной реструктуризации стано­вится недостаточно и возникает необходимость стратегической реструктуризации с использовани­ем механизмов сделок слияний (поглощений) [2].

Все эти общие закономерности развития кор­поративного управления в полной мере отрази­лись и в казахстанской практике реструктуриза­ции компаний.

В первые годы получение и удержание кон­троля над собственностью, нередко связанное с процессами приватизации, зачастую осущест­влялись с нарушением прав и интересов других субъектов экономической деятельности.

Форми­рование казахстанских корпоративных структур в этот период имело следующие последствия:

  • так как не было обеспечено равенство воз­можностей развития для всех хозяйственных структур, ограничен свободный доступ к эконо­мическим ресурсам, возникла неравномерность распределения в пользу добывающей промыш­ленности и финансового сектора;
  • интеграционные процессы ориентировались на краткосрочную выгоду; часто реорганизация путём слияния совершалась в целях последую­щей перепродажи активов, объединение капита­лов и предприятий использовались в чисто спе­кулятивных целях;
  • на рынок слияний и поглощений влия­ло только небольшое количество крупных интегрированных структур, определяющих ус­ловия и объёмы сделок;
  • не было инсайдерского контроля, кон­трольные пакеты акций были сосредоточены в руках менеджмента, границы между собствен­никами и менеджерами размыты [3;4]).

В двадцать первом веке на смену относитель­но рыхлым и аморфным компаниям 90-х приш­ли холдинговые структуры, на первый взгляд, вполне способные осуществлять эффективный контроль даже при высокой степени консоли­дации капитала. Однако экономика Казахстана по-прежнему базируется на опережающих тем­пах роста экспорта над импортом; причём рост внешнеторгового оборота обеспечивается у нас, с одной стороны, за счет экспорта углеводородов и других сырьевых товаров, с другой - импор­том практически всех товаров, необходимых для обеспечения населения страны [5].

Доля обрабатывающей промышленности в ВВП остается низкой. Численность работников машиностроительной отрасли за годы независи­мости сократилась с 350 тыс. до 17 тыс. человек. Доля продукции машиностроения в объеме всего промышленного производства - с 15% до 3,5%. Казахстанские промышленные предприятия ха­рактеризуются крайне низким уровнем произ­водительности труда - в три-четыре раза ниже показателей развитых стран; износ средств про­изводства достигает 70% [6].

Серьёзные диспропорции наблюдаются не только между сырьевым и обрабатывающим сек­торами экономики Казахстана, но и между круп­ным, средним и малым бизнесом.

Если в развитых странах Запада основная доля занятых в малом и среднем бизнесе, как правило, приходится на промышленность, стро­ительство и сферу услуг, то в Казахстане эти от­расли заняты предприятиями крупного бизнеса; хозяйствующие субъекты малого бизнеса пред­ставлены в основном организациями сферы ус­луг, торговли и сельскохозяйственного производ­ства. По данным опросов, примерно половина казахстанских предпринимателей в казахстан­ском малом и среднем бизнесе (МСБ) балансиру­ют на грани выживания [7]; вынужденно пришли в малый бизнес более 40% [8]; более двух третей охотно поменяли бы предпринимательскую дея­тельность на «достойно оплачиваемую наемную работу» [9].

В целом, по данным Агентства РК по статистике, доля населения, занятого в МСБ, со­ставляет около 25% трудоспособного населения Казахстана [6] (в то время как, например, в стра­нах Западной Европы этот показатель составляет от 50 до 80% [10]). Многие представители мало­го бизнеса в Казахстане относятся органами ста­тистики к категории «самозанятых» - их около 40% [6], причем на юге страны это основная часть, большинство трудоспособного населения. [11] Они не платят налоги и пенсионные отчис­ления, их деятельность учитывается органами статистики «оценочно» и относится к «теневой экономике». Т.е. на самом деле в казахстанском МСБ занято куда больше, чем 25% трудоспособ­ного населения - но государство не может сде­лать их полноправными участниками экономи­ческой деятельности.

Доля крупного бизнеса в структуре ВВП Казахстана стабильно высока; причём наибо­лее весомая часть таких предприятий принад­лежит нерезидентам. Подавляющее большин­ство крупнейших компаний горнодобывающей промышленности и металлургии, создающих в совокупности более 22% ВВП, являют­ся или подразделениями транснациональных корпораций, или находятся в долгосрочной концес­сии у нерезидентов, или контрольный пакет акций принадлежит гражданам зарубежных государств. Произошла «локализация центров принятия эко­номических решений за пределами страны» [12].

Остается значительной и доля государствен­ных предприятий в экономике Казахстана, кото­рые, по утверждению одного из разработчиков программы «Производительность-2020», прези­дента Казахстанского института развития инду­стрии М.З. Кажыкен «как правило, малоэффек­тивны и низкорентабельны» [13].

Большинство же казахстанских средних ком­паний, имеющих потенциал роста, не обладают доступом на публичные рынки капитала, испы­тывают серьезные трудности в финансировании [14].

Индекс Казахстанской фондовой биржи (KASE) рассчитывается по ценам акций всего семи наименований (остальные не удовлетво­ряют критериям ликвидности) [15]. На KASE в последние годы происходит сокращение количе­ства и участников, и наименований доступных финансовых инструментов, и инвесторов [16]. KASE вошла в первую пятерку по уровню па­дения биржевого индекса. За 2011 г. биржевой оборот упал на 20%; наиболее сильно пострадал рынок акций, где снижение объема составило 43,2%; эти же негативные тенденции наблюда­лись и в 2012 г. [17]

В этих условиях рынок корпоративного кон­троля и управления в Казахстане, несмотря на существенное развитие, остаётся   собой кон­фликтной и противоречивой системой отноше­ний. Реструктуризация с использованием сделок слияний (поглощений) превратилось в самосто­ятельное стратегически приоритетное направле­ние развития и инструмент реорганизации пред­приятий; однако при этом не получили распро­странения типичные для Запада равноправные слияния - согласованные сделки между пред­приятиями на основе обмена акциями. Из меха­низмов корпоративного управления сложился в основном рынок корпоративного контроля с пре­обладанием враждебных поглощений. Институт банкротства, призванный через применение реорганизационных процедур поправлять дела предприятия, продолжает оставаться средством захвата.

Рейдерство стало особым видом бизнеса, це­лью и товаром которой рассматривается право собственности на предприятие; появились фор­мальные и неформальные группы, основным бизнесом которых стало получение контроля над собственностью других субъектов экономи­ческой деятельности с игнорированием их прав и интересов, нанесением им экономического и иного ущерба. В отличие от стран Запада, в Ка­захстане рейдерство чаще рассматривается ис­ключительно как недружественный захват и по­глощение предприятий, связанное с нарушением законодательства. Его суть выражается в созда­нии условий, при которых владельцы бизнеса вынуждены либо отказаться от своей собствен­ности, либо откупиться [18].

Можно выделить следующие признаки таких рейдерских акций: враждебное (недружествен­ное) поглощение компании, обладающей пра­вами на привлекательный для рейдеров актив; получение контроля над собственностью в про­цессе банкротства; оспаривание права собствен­ности с использованием судебной системы; при­нуждение к совершению сделки с собственно­стью, в том числе с применением инструментов корпоративного шантажа; осуществление сделок с собственностью в результате вступления в сго­вор с должностными лицами компании-мишени; лоббирование интересов в различных государ­ственных органах путем вступления в сговор с государственными служащими [19].

Достаточно условно способы недружествен­ного поглощения в отечественных условиях можно разделить на корпоративные и некорпора­тивные. Корпоративные способы недружествен­ного поглощения основаны на использовании различных лазеек и противоречий в корпоратив­ном и гражданском законодательстве. Некорпо­ративные недружественные поглощения подраз­умевают неограниченное использование адми­нистративного и физического прессинга, против которого выстраивание системы чисто юридиче­ской защиты чрезвычайно затруднено. По мне­нию ряда казахстанских авторов [20;21], самым распространенным способом недружественно­го поглощения является перехват управления в компании с помощью различных определений суда об обеспечении иска. На бизнес-процессы и руководство компании оказывается давление со стороны различных государственных контроли­рующих органов. Компанию сутками не покида­ют различные проверяющие. В итоге собствен­ники/менеджмент компании, сломленные таким вниманием государственных органов, садятся за стол переговоров. И часто после таких пере­говоров у компании появляется новый крупный акционер с известным именем.

Некорпоративные недружественные поглоще­ния наносят существенный ущерб проводимым реформам и экономике Казахстана в целом. Од­ной из причин недостаточной развитости фондо­вого рынка Казахстана, нежелания акционерных обществ раскрываться является законодательная незащищенность казахстанского бизнеса от "чер­ного" рейдерства и его широкое распространение.

Сохраняет огромное значение нерешённая до настоящего времени проблема повышения эф­фективности применения антимонопольного и корпоративного законодательства РК. [22] (Ана­лиз особенностей законодательства РК при осу­ществлении сделок по слиянию и поглощению представлены, например, в статье [23]).

В целом, по сравнению с мировым уровнем, казахстанский рынок слияний и поглощений относительно слабо развит. В основном сделки слияний и поглощений у нас осуществляются крупными национальными компаниями, либо компаниями, занимающими доминирующее по­ложение на рынке. Приоритетными сферами сделок слияний и поглощений в Казахстане на сегодняшний день являются нефтедобывающая, горно-металургическая, телекомунникационная и финансовая сферы.

К внешним проблемам казахстанских ком­паний при совершении сделок слияний и по­глощений относятся: слабая обеспеченность квалифицированными кадрами; несовершенство законодательной базы страны; отсутствие про­зрачности ведения бизнеса в стране и структу­ры собственности компаний; слабая развитость фондового рынка; аффилированность многих компаний; постоянный процесс перераспреде­ления собственности в компаниях; заинтересо­ванность акционеров и менеджмента компаний в обеспечении личного контроля над финансо­выми потоками и выводе активов компании в личную собственность; активное участие го­сударства в наиболее привлекательных сферах бизнеса; слабая роль антимонопольных органов страны в повышении конкурентоспособности местных компаний.

Для казахстанского рынка слияний и погло­щений характерны следующие особенности: превалирование спекулятивных мотивов сделок слияний (поглощений); отсутствие прозрачно­сти и недоступность информации о проводимых сделках слияний (поглощений); высокая доля недружественных поглощений; неразвитость фондового рынка и низкая доля публичных ком­паний, обращающихся на фондовом рынке; не­однозначность трактовок в корпоративном за­конодательстве, пробелы законодательства в отношении различных аспектов реструктуриза­ции компаний, а также слабая защита прав ин­весторов; использование оффшорных механиз­мов в отношении сделок слияний (поглощений); заинтересованность иностранных инвесторов преимущественно компаниями топливно-энер­гетического комплекса. Распространение непра­вомерных захватов (враждебных поглощений, недобросовестных перехватов корпоративного контроля) также стало заметной тенденцией в экономике Республике Казахстан.

По нашему мнению, исходя из анализа су­ществующей практики сделок слияний (погло­щений) в РК, можно выделить следующие тен­денции и проблемы, которые нужно учитывать казахстанским компаниям, разрабатывающим стратегии реструктуризации с использованием сделок слияния (поглощения):

  1. В ближайшее время рынок заемных средств будет сильно ограничен, да и внутренних источ­ников финансирования у предприятий, скорее всего, будет немного. Можно прогнозировать уменьшение количества сделок, отмену ряда со­гласованных ранее крупных сделок, изменение их условий. Значительно увеличится доля про­давцов, предлагающих свои активы с различного рода обременениями (залог и пр.), непредвиден­ными финансовыми обязательствами (задолжен­ностями перед кредитными организациями, контрагентами, работниками и др.), текущими судебными спорами, имеющими непосредствен­ное отношение к объекту продажи и т.п.
  2. Попытки решить проблемы, связанные с глобальным кризисом, путём реорганизации с использованием механизмов слияний (поглоще­ний), создадут дополнительные риски для по­купателя и продавца при приобретении актива, вызовут дополнительные сложности, связанные с предпродажной проверкой актива и операци­онной деятельностью впоследствии. Поскольку в условиях финансового кризиса просчитать до­ходность приобретаемого актива на основании данных предыдущего периода не представля­ется возможным, будет возрастать роль субъек­тивных представлений продавца и покупателя о финансовом положении компании; усложняется определение покупной цены приобретаемых ак­тивов.
  3. Повысится готовность предприятий идти на компромиссы при определении покупной цены; сроки проведения сделок будут сокращать­ся, оформление документов ускорится, продав­цы будут заинтересованы получить все деньги сразу. Преимущество в новых условиях получат те предприятия, которые сумеют в кратчайший срок и наиболее полноценно подготовиться к ре­организации путем слияний (поглощений): про­вести реструктуризацию активов, подготовить предпродажный Due Diligence, минимизировать все риски.

 

 

Литература

  1. Белых Л.П. Реструктуризация предприятия: учебное пособие - М.:ЮНИТИ-ДАНА, 2011 - 511 с.
  2. Матюшок А.В. Современные тенденции на мировом рынке слияний и поглощений: автореферат дисс. ... к.э.н. - М., 2008. - 23 с.
  3. Жолдыбаев Н.Т. Структурная реструктуризация вертикально-интегрированных нефтегазовых компаний (на примере НК КазМунайГаз): дисс. ... к.э.н. - Алматы, 2005. - 145 с.
  4. Кадыржанов Е.К. Реструктуризация предприятия в машиностроении: теория, методология, практика (на примере предприятий Казахстана): дисс. ... к.э.н. - Алматы, 2003. - 218 с.
  5. Сайт АО «Центр развития торговой политики» trade.gov.kz/?r=6
  6. Статистический сборник «Промышленность Казахстана и его регионов 2007-2011». - Астана: Агентство Республики Казахстан по статистике, 2012. - 230 с.
  7. Рахматулина Г., Исабекова К. Влияние Таможенного союза на развитие малого и среднего бизнеса в Казахстане - Ал-маты: Агентство по исследованию рентабельности инвестиций, 2011 - 20 с.
  8. Доклад по результатам комплексного мониторингового исследования состояния и проблем малого и среднего бизнеса в Казахстане // Сайт Центра бизнес-информации, социологических и маркетинговых исследований BISAM Central Asia bisam.kz/research/reports/msb-doc.html
  9. Гуревич Л. Казахстанский предприниматель: самооценка собственной истории, предназначения и перспектив// Сайт Центра бизнес-информации, социологических и маркетинговых исследований BISAM Central Asia bisam.kz/ research/reports/msb.html
  10. Исследовательский проект «Малый и средний бизнес Казахстана: современная ситуация и перспективные направле­ния роста». Отчет по результатам комплексного социологического исследования. - Алматы, 2010. - 45 с. // profinance. kz/2011/02/23/
  11. Исследование «Ранжирование регионов Республики Казахстан по комплексу показателей» //Агентство Рейтинг.kz  i-news.kz/news/2012/05/28/6433675.html
  12. Кажыкен М.З. Структура экономики Казахстана: основные характеристики диспропорций и их причины. // Экономи­ка и статистика. - 2011. - №4 - С. 70-78.
  13. Жолдубекова Г. «Стране нужна новая промышленная политика» - Интервью с президентом Казахстанского инсти­тута развития индустрии М.Кажыкен //Бизнес и Власть. - №20. - 10.06.11.
  14. Батищева Т., Иващенко О. С первой попытки. Интервью с вице-президентом Казахстанской фондовой биржи А. Цалюк // «Эксперт Казахстан» - 2012. - №28-29 (370) - С. 8-12.
  15. Сайт Казахстанской фондовой биржи KASE kase.kz/
  16. Зелепухин С. Казахстанский фондовый рынок по-прежнему находится в кризисном состоянии. Интервью с экс-президентом Казахстанской фондовой биржи А. Джолдасбековым// Investfunds.kz, 10.04.2012 /investfunds.kz/news/ kazahstanskij-fondovyj-rynok-po-prezhnemu-nahoditsya-v-krizisnom-sostoyanii-zakonkz-24001/
  17. Казахстанский фондовый рынок должен стать значительно более здоровым // Zakon.kz, 13. 01. 2012 ,  zakon.kz/4467092-kazakhstanskijj-fondovyjj-rynok-dolzhen.html
  18. Юрицын В. Рейдерский простор // Правила игры. 2007. № 2 (23) // transparencykazakhstan.org/content/36.html.
  19. Косолапов Г.В. Рейдерство и экономическая безопасность акционерного общества // Корпоративное управление: ка­захстанский контекст: учебное пособие. Глава 9 / Под общей редакцией С.А. Филина. - Алматы, ТОО «Институт Директоров», 2009 г. kazid.kz/books/1/Page201.htm
Фамилия автора: Э.Б. Бакаева
Год: 2013
Город: Алматы
Категория: Экономика
Яндекс.Метрика