Юридическая герменевтика как средство уяснения смысла норм гражданского права

Аннотация: в статье проводится анализ системы методов толкования норм гражданского права; на практических примерах показывается последовательность применения методов толкования, используемых гражданско-правовой наукой; делается вывод о необходимости использования всей совокупности методов толкования в каждом случае интерпретации гражданско-правовых норм.

Введение. Государственное управление на современном этапе социального развития в основе своей держится на разработке, введении в действие и применении норм различных отраслей права. Не составляет исключение и экономическая сфера, управление которой связано с применением норм гражданского права, чем предопределена необходимость их изучения, адаптации к экономическим отношениям, фактически складывающимся в конкретный период экономического и политического развития государства и общества, и в первую очередь уяснения действительного смысла правовых норм, подлежащих применению для разрешения возникшего казуса, что является первостепенной задачей практической (догматической) цивилистики. Практическая необходимость уяснения действительного смысла гражданско-правовой нормы в процессе ее применения обусловлена тем обстоятельством, что субъекту правоприменительной деятельности норма гражданского права представлена в виде некоторого набора символов государственного языка, совокупность которых, соединенных в грамматические предложения, имеет определенное смысловое значение, подлежащее уяснению в процессе осуществления правоприменительной деятельности.

Методы. Наряду с необходимостью уяснения действительного смысла правовой нормы в процессе участия, например, в договорных правоотношениях к интерпретации гражданско- правовых норм прибегают при необходимости разрешения спора о праве гражданском. Так, конкретный спор о праве гражданском разрешается посредством подбора и установления юридической силы подлежащих использованию норм-предписаний, расположения их в необходимой логической последовательности, уяснения действительного смысла каждой отдельно взятой нормы-предписания и последующего построения на их основе одной нормы-суждения, которая и представляет собой модель поведения субъектов гражданского права, подлежащую применению.

Необходимо отметить тот факт, что методика толкования в основе своей разрабатывается в рамках науки «теория права». При этом методика толкования, согласно верному утверждению А. Шмагина, «представляет собой тот инструментарий, который должен помогать правоприменителю при решении правовых проблем в любой области права» [1, с. 248], в том числе и в процессе применения гражданско-правовых норм. В этой связи необходимо указать на тот факт, что непосредственно в ходе разрешения спора о праве гражданском процесс толкования норм права приобретает особое значение.

Результаты и обсуждение. Потребность в постоянной интерпретации норм гражданского права обусловлена сильной динамической составляющей экономических отношений, которые постоянно развиваются, порождая при этом новые социальные связи, большим массивом гражданско-правовых норм, закрепленных в многочисленных нормативных правовых актах различной юридической силы, развитой системной связью норм гражданского права, возможностью их применения по аналогии.

Правовая норма, отмечает Б.В. Шейндлин, представляет собой составную часть целостной и единой системы права. Она действует в общественной жизни в тесной, неразрывной связи с другими правовыми нормами в составе юридических институтов и других элементов системы права [2, с. 9].

Приведенное высказывание особенно актуально для системы гражданского права, нормы которого состоят в тесной системой взаимосвязи друг с другом и не могут применяться в отрыве от системы гражданского права, без учета ее принципов и смысла гражданского права как основной отрасли частного права.

Кроме того, особая роль толкования в процессе применения норм гражданского права предопределена тем обстоятельством, что русский язык, используемый в качестве носителя правовой мысли законодателя, обладает большим количеством омонимов ‒ слов, одинаковых по звучанию, но разных по смысловому значению, что в определенной степени присуще и гражданскому праву как базовой отрасли частного права, использующей один и тот же термин в разных смысловых значениях, в том числе и вне связи со значением термина, которое ему придается в русском языке.

При этом следует учитывать так называемое «золотое правило толкования», смысл которого, согласно утверждению А.Ф. Черданцева, состоит в том, что «словам и выражениям закона следует придавать то значение, которое они имеют в соответствующем литературном языке, если нет основания для иной их интерпретации» [3, с. 220]. Следовательно, применительно к гражданско-правовым нормам в каждом случае возможной многовариантности терминов, используемых в нормах гражданского права, необходимо не только выяснить значение термина, которое он имеет в русском языке, но и установить наличие или отсутствие оснований для его иного толкования. Таким образом, в процессе толкования норм гражданского права первоочередная задача интерпретатора, по нашему мнению, состоит в выявлении возможного иного смысла слов и выражений, используемых при построении гражданско-правовых норм, во избежание искажения действительного смысла, вложенного в норму законодателем.

Согласно утверждению Д.И. Мейера, «<…> должно принимать в соображение и употребление слов в общежитии: иногда слово, означающее лицо мужского пола, распространяется в общежитии и на лицо женского пола. Например, слова мужского рода: должник, веритель, займодавец и другие употребляются в общежитии без отношения к полу, потому и определения законодательства о должнике, верителе, займодавце должно относить и к должнице, верительнице, займодавице» [4, с. 70‒71]. Приведенный пример, сформулированный известным русским цивилистом, безусловно, в настоящее время не является актуальным в силу того, что лица мужского и женского пола уравнены в гражданских правах и ни у кого не может возникнуть сомнения в разделении правоспособности субъектов в зависимости от их пола, но может представлять теоретический интерес как образец возможного более узкого или широкого смысла слов и выражений русского языка, используемых при построении норм гражданского права. Таким образом, в процессе применения норм гражданского права субъекту правоприменительной деятельности необходимо уяснить действительный смысл правовой нормы, вложенный в нее законодателем, изначально учитывая общеупотребимое значение толкуемых терминов, но при этом иметь в виду и их специально-юридическое значение, если таковое имеется.

Например, в соответствии с нормами ст. 1 Закона Республики Беларусь от 14 декабря 1990 г. «О предприятиях» [утратил силу Законом Республики Беларусь от 30 июля 2004 г.] предприятием признавался самостоятельный хозяйствующий субъект, обладающий правами юридического лица. В настоящее время, а точнее, с момента вступления в силу Гражданского кодекса 1998 г., в соответствии с нормами ст. 132 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее ‒ ГК) термином «предприятие» обозначается объект гражданских прав, представляющий собой имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Кроме того, термином «предприятие» в словосочетании с термином «унитарное» согласно нормам ст. 113 ГК обозначается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней имущество его собственником и владеющая таким имуществом на праве хозяйственного ведения, а термином «казенное предприятие» согласно нормам ст. 115 ГК обозначается коммерческая организация, наделенная правом оперативного управления на закрепленное за ней имущество его собственником. Следовательно, в настоящее время одним и тем же термином обозначают объект гражданских прав и два вида субъектов гражданских прав, наделенных нормами гражданского права разным правовым статусом.

При этом в соответствии с толковым словарем русского языка термин «предприятие» понимается в двух значениях. Во-первых, как «производственное или хозяйственное учреждение: завод, фабрика, мастерская», т.е., применительно к современной гражданско- правовой терминологии, ‒ имущественный комплекс и, во-вторых, как «задуманное, предпринятое кем-нибудь дело» [5, с. 581]. Неверное восприятие действительного смысла термина «предприятие», которое вкладывает в него законодатель, на практике приводит к тому, что участники гражданского оборота процесс отчуждения единых имущественных комплексов, т.е. объектов гражданских прав, в определенных случаях связывают с «продажей» субъектов гражданских прав, а именно, организаций со статусом юридического лица, созданных в правовой форме унитарного предприятия, являющихся титульными владельцами отчуждаемых имущественных комплексов.

Например, Е. Трущенко, описывая пошаговую схему продажи единого имущественного комплекса, именуемого в соответствии с нормами ст. 132 ГК предприятием, указывает следующее:

«В пункте 3 ст. 530 ГК говорится о невозможности передачи прав продавца на занятие соответствующей деятельностью, полученных им на основании разрешения (лицензии). Однако в приведенном выше примере продавцом предприятия как имущественного комплекса выступает учредитель УП «К» ‒ ООО «КМ». Если УП «К» занималось, скажем, розничной торговлей, лицензия на осуществление розничной торговли была получена самим унитарным предприятием «К», а не его учредителем, который по договору продажи предприятия является продавцом. То есть в данном случае у продавца отсутствует право на осуществление розничной торговли, поэтому ограничение, предусмотренное п. 3 ст. 530 ГК, в данной ситуации неприменимо» [6].

Очевидно, что в приведенном примере речь идет о продаже унитарного предприятия, являющегося субъектом гражданского права, а не находящегося на его балансе единого имущественного комплекса, т.е. объекта гражданских прав.

Приведенный пример не является единичным.

Так, В. Шапошников в качестве примера приводит следующую ситуацию:

«Собственник унитарного предприятия решил его продать. Покупатель нашелся достаточно быстро, о цене договорились, осталось только оформить сделку в соответствии с законодательством. Вот здесь, как правило, и выясняется, что существуют определенные проблемы, препятствующие немедленному совершению сделки» [7].

Из приведенного текста очевидно следует, что речь идет о продаже унитарного предприятия, т.е. субъекта гражданского права. На ошибочность такого подхода указал Высший Хозяйственный Суд в своем письме от 22 декабря 2003 г., в котором было отмечено, что нормы гражданского права Республики Беларусь не предусматривают возможность продажи субъектов права. По договору продажи предприятия реализации подлежит объект гражданских прав, именуемый единым имущественным комплексом, что, по общему правилу, не должно отражаться на самом факте существования организации со статусом юридического лица ‒ собственника (иного титульного владельца) реализуемого единого имущественного комплекса.

Следующим примером разного применения термина может служить используемый в ГК термин «вещь», которому в русском языке придается несколько смысловых значений. Так, под вещью понимается «отдельный предмет, изделие. То, что принадлежит к личному движимому имуществу». Под вещью также понимается «обстоятельство, явление (например, произошла странная вещь)», кроме того, термин «вещь» используется в иносказательном смысле: «называть вещи своими именами (говорить прямо, не скрывая истины)» [5, с. 78].

При этом в Гражданском кодексе термин «вещь» используется как в его прямом значении, т.е. для обозначения движимых предметов материального мира, так и в ином, не свойственном русскому языку значении в словосочетании «недвижимая вещь», под которой, в том числе, понимается, например, водный объект (озеро). Кроме указанных в Гражданском кодексе применены и другие термины, гражданско-правовое значение которых не соответствует их общеупотребимому значению как слов русского языка.

Например:

‒ «жизнь», понимаемая нормами ГК как нематериальное благо, принадлежащее человеку с рождения и защищаемое нормами гражданского права согласно ст. 151 ГК, в соответствии со значением этого термина в русском языке понимается как «совокупность явлений, происходящих в организме, особая форма существования материи; деятельность общества и человека в тех или иных ее проявлениях; реальная действительность; оживление, проявление энергии» [5, с. 194];

‒ «сделка», признаваемая нормами ст. 154 ГК действиями граждан и организаций, направленными на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в русском языке в том числе понимается как «неблаговидный, предосудительный сговор» [5, с. 707].

Аналогичные примеры можно продолжить.

На различное понимание значения, придаваемого одному и тому же слову в русском языке и в гражданском праве, указывает А.В. Васьковский, который отмечает следующее: «Слово «владение» означает в обыденной жизни всякое отношение власти и господства. Мы говорим: «владение своими руками и ногами, владение домом, владение государством, подданными. Не таков технический смысл слова «владение». Оно употребляется в юриспруденции для обозначения фактического господства лица над вещью, в отличие от юридического господства, каковым является право собственности» [8, с. 102].

Некоторые сложности в процессе участия в гражданско-правовых отношениях и разрешения спора о праве гражданском вызывает использование в нормах гражданского права большого количества оценочных категорий.

К таковым, в частности, относятся «добросовестность и разумность» (ст. 2 ГК), «разумное ведение дел» (ст. 69 ГК), «разумный срок» (п. 2 ст. 295 ГК), «по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается» (п. 3 ст. 394 ГК), «мелкая бытовая сделка» (ст. 25 ГК, 27 ГК), «примерные условия» (ст. 397 ГК) и др. В целом в нормах ГК термин «разумный» в различных словосочетаниях употребляется более 70 раз; термин «добросовестный» ‒ 20 раз; термин «система», «систематически» ‒ 29 раз. При этом в ГК не содержится каких-либо пояснений в отношении смысла используемых в нем терминов, что указывает на особую роль методики толкования в процессе применения гражданско- правовых норм. В процессе применения норм гражданского права и уяснения их действительного смысла, на что указывалось выше, необходимо в определенной последовательности использовать всю совокупность методов и приемов толкования, в ходе которого нельзя выходить за пределы той цели, которую преследовал законодатель, принимая ту или иную правовую норму, отдельную их совокупность, всю систему гражданского права в целом, т.е. нельзя выходить за пределы, определенные основными началами и смыслом гражданского права.

Несоблюдение процедуры использования методов толкования, преимущественное использование одних методов перед другими, игнорирование телеологического метода толкования правовых норм может привести к принятию необоснованного решения, в том числе в процессе разрешения спора о праве гражданском общим или хозяйственным судом. Проиллюстрируем изложенное на примере того, как в правоприменительной практике понимается норма, закрепленная в п. 3 ст. 49 ГК, и какие практические последствия имеет факт ее неверного толкования и, как следствие, применения. Так, в п. 3 ст. 49 ГК закреплена норма, согласно которой субъект, который в силу акта законодательства или учредительных документов организации со статусом юридического лица выступает от ее имени, должен действовать в интересах представляемой им организации добросовестно и разумно.

Анализируемая норма, по нашему мнению, включена в ст. 49 ГК для того, чтобы акцентировать внимание участников гражданско-правовых отношений на необходимости соблюдения органом управления организации гражданско-правовых принципов добросовестности и разумности в процессе выражения воли организации как участника гражданско-правовых отношений.

При этом в указанной норме законодатель применил словосочетание «представляемое лицо», грамматическое толкование которого дает основания некоторым белорусским и российским ученым и практикам утверждать о том, что орган управления организации со статусом юридического лица является ее представителем, правовое положение которого определяется нормами главы 10 ГК «Представительство. Доверенность» [9].

Приведенный подход, на первый взгляд, является вполне обоснованным в силу того, что термины «представитель» и «представляемый» использованы в главе 10 ГК для обозначения сторон правоотношения, возникающего в процессе физического замещения одного субъекта гражданского права другим в гражданском обороте. На основании содержания анализируемой нормы в цивилистической литературе и в хозяйственной практике Республики Беларусь сложилось мнение о том, что исполнительный орган организации является ее представителем, действующим в рамках правовых норм, закрепленных в главе 10 ГК. Отсюда следует вывод о том, что в силу норм, закрепленных в п. 3 ст. 183 ГК, руководитель организации, если предположить, что он действительно является ее представителем в значении этого термина, установленного нормами главы 10 ГК, не имеет права совершать сделки от имени представляемой организации (организации, органом управления которой он является) в отношении себя лично.

Например, одно и то же лицо является руководителем двух организаций, или руководитель организации является одновременно индивидуальным предпринимателем, или руководитель организации как физическое лицо решил вступить со своей организацией в договорные правоотношения. Таким образом, в силу сложившегося в теоретической и практической юриспруденции Беларуси подхода к определению места органа управления организации в системе гражданско-правовых отношений директор организации не сможет заключить договор с управляемой им организацией, если второй стороной этого договора выступает этот же гражданин, но в статусе индивидуального предпринимателя либо физического лица, не обладающего указанным статусом. Кроме того, в силу сложившейся судебной практики на территории Беларуси невозможно возникновение договорного правоотношения между двумя организациями в том случае, когда директором каждой из них является одно и то же физическое лицо.

Пример 1 (извлечения):

В ходе судебного разбирательства было установлено следующее. При проведении налоговой проверки финансово-хозяйственной деятельности организации «А» был выявлен факт заключения между организацией в лице ее директора И.И. Иванова и индивидуальным предпринимателем И.И. Ивановым (одно и то же лицо) договора на оказание услуг по перевозке грузов автотранспортом. Налоговый орган в заявлении суду указал, что выявленная сделка в силу требований п. 3 ст. 183 ГК и согласно ст. 169 ГК является ничтожной, так как законодатель запрещает представителю (И.И. Иванов являлся представителем организации «А») совершать сделки от имени представляемого (т.е. от имени организации «А») в отношении себя лично. Представитель также не может совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства. Заявитель, требуя осуществления реституции, просил суд взыскать с предпринимателя И.И. Иванова в пользу организации «А» сумму оплаченных транспортных услуг, а с организации «А» взыскать в доход бюджета сумму стоимости полученных услуг.

Решением суда первой инстанции сделка была признана ничтожной по названным заявителем основаниям [10].

Пример 2.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску налоговой инспекции к ОДО «Е» и индивидуальному предпринимателю «Б» об установлении факта ничтожности двух договоров купли-продажи от 03.01.2003 г. и от 01.10.2003 г. по основаниям норм ст. 170 ГК.

Как установлено судом, налоговый орган в ходе выездной проверки правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты налоговых платежей предпринимателем «Б» выявил факт заключения проверяемым субъектом с первым ответчиком договоров купли-продажи. Согласно первому договору ОДО «Е» в лице гражданина «Б» (он же индивидуальный предприниматель «Б») являлся продавцом товара, а предприниматель «Б» – покупателем товара, согласно второму ‒ его участниками были предприниматель «Б» и ОДО «Е» в его же лице (гражданина «Б»). Оба договора подписаны одним и тем же лицом – «Б». Первый ответчик отгрузил товары в адрес второго ответчика на сумму 33 млн руб. В свою очередь, второй ответчик отгрузил первому ответчику товары на сумму 2 млн руб.

Суд установил факт ничтожности этих договоров, сославшись на ст. 170 ГК. Согласно указанной статье сделка, совершение которой запрещено законодательством, ничтожна. В соответствии с п. 3 ст. 183 ГК представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, он не вправе также совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является.

Оба договора подписаны с одной и другой стороны одним и тем же лицом – вторым ответчиком, который, будучи предпринимателем, одновременно является и директором первого ответчика. Так как совершение подобных сделок запрещено законодателем, оба договора признаны судом ничтожными.

В судебном заседании представитель ответчиков обратил внимание суда на то обстоятельство, что имеются два других договора, в которых от имени первого ответчика их подписал заместитель директора ОДО «Е», что препятствует признанию договоров ничтожными. Однако суд не принял во внимание этот довод, поскольку второй ответчик в ходе налоговой проверки представил проверяющим должностным лицам именно те экземпляры договоров, судебная проверка которых позволила признать их ничтожными по изложенному выше основанию [11].

Пример 3.

Вопрос: Принимая во внимание положения ст. 183 ГК, просим разъяснить: имеет ли право физическое лицо, не зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя, однако являющееся руководителем двух коммерческих организаций, подписывать договоры и иные документы от имени таких коммерческих организаций, т.е. если в договоре поставки в качестве поставщика и покупателя выступает одно и то же лицо.

Будет ли в таком случае названный договор поставки признан ничтожным, недействительным?

Ответ: В силу положений п. 1 ст. 49 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательством и учредительными документами.

Из содержания ч. 3 ст. 33 Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах» следует, что руководитель коммерческой организации является единоличным исполнительным органом хозяйственного общества.

В свою очередь, п. 3 ст. 49 ГК конкретизирует, что лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, т.е. данная норма констатирует наличие института представительства в случаях, когда лицо выступает от имени юридического лица и действует в интересах последнего.

Одновременно следует отметить, что согласно ч. 1 ст. 53 Закона единоличный исполнительный орган хозяйственного общества в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени этого общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени.

Принимая во внимание вышеизложенное, полагаем, что не зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя физическое лицо, занимающее должность руководителя коммерческой организации (единоличного исполнительного органа), выступая в гражданском обороте от имени такого юридического лица, в силу законодательства является его законным представителем.

Как следствие, к правовому статусу данного лица (руководителя) применяются положения ГК, регламентирующие представительство, в том числе правила ст. 183 ГК.

В силу п. 3 ст. 183 ГК представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК сделка, совершение которой запрещено законодательством, является ничтожной.

Таким образом, представляется, что сделка, условия совершения которой обозначены в Вашем обращении, может быть квалифицирована по признаку, указанному в ч. 1 ст. 170 ГК [12].

Изложенное позволяет констатировать тот факт, что позиция хозяйственных судов Республики Беларусь сводится к тому, что орган организации со статусом юридического лица (единоличный орган управления – директор либо руководитель коллегиального органа управления – председатель совета директоров, председатель правления) являются представителями организации в силу закона, которые при осуществлении своих полномочий должны руководствоваться нормами главы 10 ГК «Представительство. Доверенность». С таким подходом нельзя согласиться и в первую очередь в силу того, что в процессе применения нормы, закрепленной в п. 3 ст. 49 ГК, ее толкование, исходя из приведенных судебных решений, было основано исключительно на применении грамматического метода, который, безусловно, является первым в методике толкования, но не единственным.

Устранение других методов толкования и, в частности, систематического, логического и, что самое важное, телеологического от процесса уяснения действительного смысла, вложенного законодателем в норму п. 3 ст. 49 ГК, а, по сути, неверное применение методики толкования, по нашему мнению, привело к неверному результату. Наряду с этим в процессе применения указанной нормы не были учтены положения цивилистической науки, обосновывающие сущность теоретико-правовой конструкции «юридическое лицо» и то правовое положение, которое занимает в ней орган управления организации со статусом юридического лица.

Кроме того, сложившаяся судебная практика не соответствует логике гражданского оборота, в частности, логике хозяйственной и, как ее разновидности, предпринимательской деятельности. Такое положение в том числе наводит на мысль о некотором несовершенстве гражданско-правовых норм в части определения правового положения органа управления организации со статусом юридического лица.

Судебная практика Российской Федерации, в отличие от белорусской, является эклектичной ‒ в одних случаях применяющей нормы о представительстве к договорам, подписанным от имени двух организаций одним физическим лицом и, как следствие, признающей их недействительными, а в других – нет.

Пример 4.

БРО МОФЛПЧС обратилось с иском к ООО «Интерарм» об устранении препятствий в пользовании имуществом. Было установлено, что между истцом и Белгородской фабрикой культтоваров был заключен договор безвозмездного пользования имуществом. Впоследствии фабрика культтоваров продала имущество, сданное по договору ООО «Интерарм», которое в настоящее время препятствует пользованию им. Выяснилось, что в свое время генеральный директор фабрики культтоваров, назовем его И.И. Иванов, одновременно был и директором БРО МОФЛПЧС, т.е. организации, являющейся в настоящее время истцом. Договор о безвозмездном пользовании имуществом был подписан одним и тем же лицом: за Белгородскую фабрику культтоваров – генеральным директором И.И. Ивановым, за БРО МОФЛПЧС – директором И.И. Ивановым.

Суд первой инстанции арбитражного суда Белгородской области, оценивая данный договор, отметил, что, поскольку договор подписан одним и тем же лицом – И.И. Ивановым, что противоречит п. 3 ст. 182 ГК Российской Федерации, согласно которому представитель не может совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением коммерческого представительства, и пришел к выводу о ничтожности договора в связи с тем, что он не соответствует закону (ст. 168 ГК Российской Федерации).

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Центрального округа оставила данное решение без изменений, указав, что единоличный орган юридического лица в пределах своих полномочий действует как его законный представитель, т.е. без доверенности. На указанные отношения распространяются нормы о представительстве.

Примечательно, что до рассмотрения указанного дела БРО МОФЛПЧС дважды обращалось в арбитражный суд Белгородской области с исками о взыскании задолженности. Требования истца по обоим искам основывались на договоре уступки права требования, подписанном за цедента и цессионария И.И. Ивановым, который в то время также являлся директором двух юридических лиц. Суд удовлетворил оба иска, решения вступили в силу и были исполнены.

Несмотря на существующую в Беларуси и России судебную практику и основанное на ее результатах мнение отдельных ученых, не все правоведы как Российской Федерации, так и Республики Беларусь согласны с применением норм о представительстве (глава 10 ГК, глава 10 ГК Российской Федерации) к деятельности исполнительного органа организации со статусом юридического лица.

Так, В.А. Витушко обоснованно считает отношения, возникающие в процессе деятельности исполнительного органа организации, отношениями, смежными с представительством, указывая на то, что «органы юридического лица действуют от имени и в интересах юридического лица, но их действия закон рассматривает как действия самого юридического лица» [13, с. 245].

В обоснование своих рассуждений В.А. Витушко ссылается на нормы п. 1 ст. 49 ГК (п. 1 ст. 53 ГК Российской Федерации), согласно которым организация со статусом юридического лица приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

На невозможность возникновения гражданско-правовых отношений представительства между исполнительным органом организации и самой организацией со статусом юридического лица указывает Я.И. Функ, обосновывая свою позицию тем, что «дееспособность юридического лица проявляется через его органы, поскольку действия органов являются действиями самого юридического лица. <…> между органами юридического лица и указанным лицом невозможны никакие правовые отношения, так как органы юридического лица не являются самостоятельными субъектами права, они ‒ составляющая часть юридического лица, его организация» [14].

Орган организации со статусом юридического лица предлагает отличать от представителя И.Ш. Файзутдинов, который отмечает, что отношения представительства предполагают наличие двух лиц, каждый из которых является субъектом права и выражает свою волю, а орган организации со статусом юридического лица является его частью, что исключает наличие двух субъектов гражданского права [15, с. 257].

Отличие между органом организации со статусом юридического лица и его представителем, представляющим интересы организации по доверенности, выданной ее исполнительным органом, проводит В.М. Малинкович [16, с. 58].

В.А. Белов, указывая на то, что организация проявляет себя в гражданском обороте как юридическое лицо ‒ дееспособный участник гражданского оборота, через свои исполнительные органы, отмечает следующее: «От органов необходимо отличать представителей юридических лиц ‒ граждан и организации, которые уполномочены к совершению собственных действий, но не от своего, а от чужого имени ‒ имени уполномочивших их юридических лиц. В отличие от органов, рассматриваемых как составная часть, элемент юридического лица, представители не теряют своей гражданско- правовой самостоятельности по отношению к представляемым лицам» [17, с. 155].

С целью точного и соответствующего требованиям гражданского оборота определения правового положения исполнительного органа организации со статусом юридического лица в гражданском праве и согласования теории и практики применения гражданско-правовых норм необходимо интерпретировать норму п. 3 ст. 49 ГК посредством применения всей совокупности методов толкования с учетом места анализируемой нормы в системе гражданско-правовых норм, логики развития гражданского борота, целей введения указанной нормы в систему гражданского права, исследовав при этом гражданско-правовой институт представительства и возможность его применения к исполнительному органу организации со статусом юридического лица.

Так, согласно норме, закрепленной в п. 3 ст. 49 ГК, «лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно».

С целью получения достоверного научного результата в процессе интерпретации приведенной нормы необходимо в определенной последовательности применить все методы толкования, составляющие методику толкования, в их совокупности: грамматический, систематический, логический, телеологический с элементами исторического.

Грамматический метод является первым методом толкования, подлежащим применению с целью уяснения буквального смысла правовой нормы, выраженной посредством использования слов русского языка, на что указывалось выше.

Непосредственное применение грамматического метода толкования, по мнению В.С. Нерсесянца, является важным «в том плане, что язык правового текста ‒ это одновременно и тот официальный правовой язык, на котором осуществляется соответствующее нормативноправовое осмысление, также и регулятивной ситуации в ее соотнесении с толкуемой нормой» [18, с. 494].

В соответствии с грамматическим методом толкования интерпретатор в первую очередь в процессе уяснения смысла правовой нормы должен воспринимать составляющие ее слова в том значении, которое они имеют в русском языке. Грамматическая интерпретация используемого в анализируемой норме словосочетания «представляемое лицо», как указывалось ранее, является основанием для утверждения о том, что единоличный исполнительный орган организации является ее представителем, чем, в свою очередь, обосновывается применение к деятельности исполнительного органа юридического лица норм главы 10 ГК и, в частности, ст. 183 ГК.

Однако, на что указывалось выше, получение достоверного результата на основании одного метода толкования не представляется возможным, что является основанием для дальнейшей интерпретации нормы п. 3 ст. 49 ГК с использованием других методов толкования.

Вторым методом толкования, подлежащим применению в процессе интерпретации нормы п. 3 ст. 49 ГК в соответствии с описанной выше методикой толкования, является систематический метод, в соответствии с которым, согласно утверждению А.Б. Венгерова, «каждая норма права должна рассматриваться в связи со всей системой правовых положений».

Систематический подход, позволяющий определить место правовой нормы в системе норм гражданского права, ее взаимосвязь с другими правовыми нормами (элементами системы), взаимообусловленность содержания правовой нормы от содержания других правовых норм, предоставляет, наряду с грамматическим толкованием, возможность получить более достоверные результаты. Невыполнение, в первую очередь, требований систематического метода толкования и уяснение смысла нормы п. 3 ст. 49 ГК в отрыве от системы правовых норм, опосредующих процедуру создания и деятельности организаций со статусом юридического лица и, в целом, в отрыве от всей системы гражданского права, привели к тем результатам, которые в настоящее время воспринимаются правоприменительной практикой как истинные, хотя, с нашей точки зрения, таковыми не являются.

Использование систематического метода толкования позволяет нам установить тот факт, что норма п. 3 ст. 4 ГК закреплена в ст. 49 ГК, которая расположена в § 1 «Основные положения» главы 4 ГК «Юридические лица». Нормы § 1 главы 4 посвящены нормативному определению понятия «юридическое лицо» (п. 1 ст. 44 ГК), установлению вещных и обязательственных прав, которые приобретают субъекты гражданского права, выступая учредителями организаций в той или иной правовой форме (п. 2 и п. 3 ст. 44 ГК), определению объема правоспособности организаций со статусом юридического лица и момента ее возникновения (ст. 45 ГК), закреплению в ГК классификации организаций на коммерческие и некоммерческие (ст. 46 ГК), закреплению иных правовых свойств, которые приобретает организация в процессе государственной регистрации в качестве юридического лица. Глава 4 ГК, в свою очередь, расположена в подразделе 2 ГК «Лица», который является составной частью раздела 1 «Общие положения». Наряду с главой 4 ГК подраздел 2 включает главу 3 ГК «Граждане (физические лица)». Факт включения глав 3 и 4 в один подраздел ГК позволяет утверждать о том, что указанные главы содержат правовые нормы, определяющие правовой статус юридически идентичных категорий гражданского права. Идентичность двух категорий ‒ «юридические лица» и «физические лица» подтверждается нормами, закрепленными ст. 1 ГК, в соответствии с которыми участниками общественных отношений, регулируемых нормами гражданского права, являются граждане и «юридические лица».

Таким образом, как физические, так и юридические лица признаются участниками гражданско-правовых отношений и, следовательно, субъектами гражданского права. Изложенное позволяет констатировать тот факт, что организация со статусом юридического лица, так же как и правосубъектный гражданин, является самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, способным от собственного имени приобретать права и исполнять обязанности.

Приведенное утверждение аргументируется, например:

• нормами ст. 7 ГК, согласно которым «гражданские права и обязанности возникают <…> из действий граждан и юридических лиц»;
• нормами ст. 8 ГК, в соответствии с которыми «граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права»;
• нормами ст. 9 ГК, на основании которых «<…> действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах», не допускаются и, как следствие, признаются противоправными.

В подтверждение того, что организации со статусом юридического лица являются самостоятельными субъектами гражданского права и полноправными участниками гражданско-правовых отношений, можно привести большое количество норм, закрепленных в Гражданском кодексе, в том числе нормы ст. 44 ГК, в соответствии с которыми организация со статусом юридического лица самостоятельно осуществляет свои права, исполняет обязанности и несет самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам, для чего нормами ст. 45 ГК организация наделяется таким элементом правосубъектности, как правоспособность, возникающая с момента государственной регистрации организации в качестве юридического лица.

Систематический анализ приведенных норм позволяет констатировать тот факт, что организация со статусом юридического лица рассматривается нормами гражданского права в качестве полноправного самостоятельного и независимого от иных лиц субъекта гражданского права юридически способного самостоятельно, от собственного имени и в своих интересах принимать участие в гражданско-правовых отношениях.

Возможность субъектов гражданского права принимать самостоятельное участие в гражданско-правовых отношениях предопределена, в том числе, нормами ст. 8 ГК, закрепляющими за гражданами и юридическими лицами юридически обеспеченную возможность по своему усмотрению осуществлять гражданские права. В соответствии с тем, что, согласно цивилистической науке, юридическое лицо является субъектом фиктивным, вымышленным, созданным исключительно для целей создания наиболее приемлемых условий участия граждан в предпринимательской деятельности и, как следствие, субъектом, не имеющим психического сознания и способности самостоятельно формировать и выражать свою волю во вне, в конструкцию юридического лица был включен такой его элемент, как исполнительный орган управления, что отражено в п. 1 ст. 49 ГК.

В соответствии с названной нормой «юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами». Грамматическое толкование приведенной нормы показывает, что органы юридического лица являются частью теоретической фиктивной конструкции, именуемой «юридическое лицо», которое, в соответствии с утверждением И.П. Грешникова, реализует свою правосубъектность посредством деятельности своего органа управления [20, с. 206]. Посредством применения систематического метода толкования и анализа содержания норм п. 1 ст. 49 ГК в совокупности с нормами, названными выше, можно констатировать тот факт, что юридическое лицо, являясь независимым субъектом гражданского права, способным к самостоятельному осуществлению своих прав и исполнению обязанностей, имеет определенную структуру, в состав которой как единого целого входит такой элемент, как орган управления, посредством которого юридическое лицо реализует свою правосубъектность как участник гражданско-правовых отношений.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что исполнительный орган управления организации не имеет самостоятельной правосубъектности и вне рамок организации в гражданско-правовых отношениях в качестве органа организации участвовать не в состоянии, что подтверждается, в том числе, отсутствием в ст. 1 и других статьях Гражданского кодекса указания на такого самостоятельного участника гражданско-правовых отношений, как исполнительный орган «юридического лица».

Далее проведем анализ норм главы 10 ГК с целью установления их предназначения, условий применения, и исследуем возможность экстраполяции полученных результатов на деятельность исполнительного органа организации со статусом юридического лица. Так, в соответствии с нормами п. 1 ст. 183 ГК под представительством понимаются действия одного лица (представителя), совершаемые от имени и в интересах другого лица (представляемого) на основании полномочия, основанного на доверенности, правовых нормах либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного управления и самоуправления, в результате совершения которых права и обязанности возникают у представляемого.

Грамматический способ толкования приведенных норм позволяет сделать выводы о том, что:

1. представительство по своей сути является гражданским правоотношением со свойственной правоотношению структурой,
2. возникающим между двумя самостоятельными субъектами гражданского права: представителем и представляемым,
3. в результате участия в котором представитель, являясь правосубъектным лицом, лично совершает предусмотренные в доверенности, акте законодательства или акте уполномоченного государственного органа фактические и юридические действия в интересах представляемого, руководствуясь его указаниями, и в процессе своей деятельности приобретает гражданские права и обязанности для представляемого.

При этом представляемый обладает собственной волей и способностью ее самостоятельного выражения вовне,

1. в случае превышения представителем своих полномочий совершенные им действия порождают права и обязанности непосредственно у представителя, что также указывает на его юридическую самостоятельность как субъекта, отличного от представляемого лица.

На основании систематического метода толкования применим изложенные выше тезисы к отношениям, возникающим в процессе деятельности исполнительного органа организации со статусом юридического лица.

Вступление в свои полномочия исполнительного органа организации со статусом юридического лица, а точнее, ее директора, основано:

во-первых, на решении общего собрания участников хозяйственного общества (на решении собственника имущества (учредителя) унитарного предприятия), которое принимается в рамках гражданского правоотношения и носит предварительный характер, так как непосредственно прав и обязанностей директора организации у физического лица, указанного в решении общего собрания участников организации, не порождает; во-вторых, на нормах Трудового кодекса и, в частности, на нормах главы 18 Трудового кодекса «Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа», что переводит гражданское правоотношение в разряд трудового правоотношения.

При этом единоличным органом управления организации, т.е. ее директором, может быть исключительно физическое лицо, у которого полномочия директора возникают только после заключения с ним трудового договора (контракта) в соответствии с нормами главы 18 Трудового кодекса. Следовательно, правовой основой возникновения полномочий физического лица как исполнительного органа организации со статусом юридического лица являются нормы трудового права Республики Беларусь, а возникающие при этом правоотношения являются трудовыми, а не гражданско-правовыми. Вместе с тем указанные отношения могут возникнуть и на основании гражданско-правового договора, если функции органа управления передаются управляющей организации или индивидуальному предпринимателю, которые, не являясь органом управления организации, выполняют его функции. «Между человеком, составляющим сущность органа, и юридическим лицом, ‒ отмечает Я.И. Функ, ‒ могут возникать лишь трудовые отношения, если речь идет об исполнительном органе» [14].

Исключение составляют случаи, когда участники хозяйственного товарищества осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества на основании заключенного между ними гражданско-правового договора, а также когда учредитель унитарного предприятия осуществляет функции его органа управления на основании самостоятельно принятого решения. Однако, во-первых, хозяйственные товарищества в Республике Беларусь в настоящее время фактически не существуют в силу их недостаточной привлекательности как правовой формы участия в предпринимательских отношениях, а во- вторых, данная правовая форма осуществления предпринимательской деятельности, в принципе, по своему предназначению и конструкции не предназначена для присвоения ей статуса юридического лица, и во многих иностранных правопорядках такого статуса не имеет. Что же касается выполнения функций исполнительного органа унитарного предприятия его учредителем, то данный факт следует признать исключением из общего правила.

В данном случае правовой основой деятельности учредителя унитарного предприятия действительно являются нормы гражданского права и, в частности, нормы п. 4 ст. 113 ГК.

1. В процессе осуществления полномочий директора не возникают свойственные представительству гражданско-правовые отношения между двумя лицами: представителем и представляемым. Это связано с тем, что исполнительный орган управления организации, в качестве которого выступает физическое лицо, и организация, деятельностью которой он управляет, не являются двумя самостоятельными субъектами гражданского права, а представляют собой единое целое – организацию и входящий в ее структуру орган управления. Как организация не может участвовать в гражданском обороте без органа управления, так и орган управления вне рамок организации таковым не является, не обладает собственной правосубъектностью, на что указывалось выше.
2. В отношениях представительства как представляемый, так и представитель имеют собственную волю, а во взаимосвязи организации и ее исполнительного органа управления организация со статусом юридического лица, являясь образованием фиктивным, собственной воли не имеет, чем и обусловлена необходимость введения в состав любой организации со статусом юридического лица такого ее структурного элемента, как исполнительный орган управления, в качестве которого, как верно отмечает Я.И. Функ, фактически выступают люди, вырабатывающие и осуществляющие волю организации [14].

Именно директор организации формирует ее волю и выражает ее вовне в отношениях с другими субъектами гражданского права. По большому счету, воля организации зависит от воли физического лица – ее директора, и фактически является ни чем иным, как волей этого физического лица, которая (воля) в результате применения юридических фикций доводится до иных участников гражданского оборота как воля самой организации со статусом юридического лица. Изложенное позволяет сделать вывод об отсутствии возможности существования двух самостоятельных воль, отличных друг от друга и сформированных организацией и ее органом управления в силу того, что орган управления входит в состав организации и, следовательно, не может формировать и выражать самостоятельную волю, отличную от воли юридического лица.

Согласно утверждению Г.В. Цепова, «процесс формирования и выражения воли юридического лица можно представить следующим образом:

1. первый этап составляет выражение субъектами управления воли, которую они полагали бы выдать за волю юридического лица;
2. второй этап – допущение, что данная воля является волей юридического лица;
3. третий этап – выражение этой воли перед третьими лицами уже как воли юридического лица.

И в первом, и в третьем случаях фактически действуют только указанные субъекты, однако если на первом этапе это – непосредственно их воля, то на последнем признается, что это уже воля юридического лица» [21, с. 89‒93], что позволяет сделать юридическая техника, а вынуждают потребности в нормальном развитии гражданско-правовых отношений.

В том случае, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении исполнительный орган организации вышел за пределы этих ограничений, такая сделка в соответствии с нормами ст. 175 ГК может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

При этом изначально совершенная сделка порождает права и обязанности у организации, являющейся стороной сделки, а не у исполнительного органа, который в процессе ее совершения вышел за пределы своих полномочий. Если бы к взаимоотношениям исполнительного органа организации с организацией применялись нормы главы 10 ГК «Представительство. Доверенность», то права и обязанности из договора, совершенного представителем с превышением им своих полномочий, возникли бы непосредственно у представителя, т.е. у конкретного физического лица, назначенного директором организации.

Факт возникновения непосредственно у организации прав и обязанностей по сделке, совершенной ее исполнительным органом даже с превышением имеющихся у органа полномочий, обусловлен тем обстоятельством, что исполнительный орган управления организации не обладает самостоятельной правосубъектностью и действует в рамках правосубъектности организации.

По сути, юридически считается, что такую сделку совершила сама организация, но с превышением предоставленных ей возможностей, которые могут быть ограничены как решением учредителей, так и правовыми нормами. Негативное последствие, которое может наступить в рамках гражданско-правовых отношений в случае совершения организацией со статусом юридического лица сделки, выходящей за пределы ее правоспособности, предусмотрено нормами ст. 174 ГК, согласно которым такая сделка может быть признана недействительной судом по иску учредителя (участника) организации или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью организации при том условии, что другая сторона в сделке знала или в силу правовых норм обязана была знать о ее неправомерности, но совершила такую сделку умышленно или по неосторожности.

В случае признания совершенной организацией сделки недействительной для нее могут наступить иные, предусмотренные другими отраслями права и отраслями законодательства негативные последствия имущественного характера (например, применение административной ответственности по основаниям, предусмотренным нормами налогового права).

Факт признания судом сделки недействительной не рассматривается нормами права в качестве основания для перевода прав и обязанностей по такой сделке на фактически совершившее ее лицо, т.е. на директора, но является основанием для ее аннулирования, бремя возможных негативных последствий которого опять-таки ложится, в первую очередь, непосредственно на организацию.

Далее следует использовать логический метод толкования и, в частности, такой входящий в его состав прием толкования правовых норм, как анализ, на основании применения которого представляется возможным констатировать тот факт, что гражданско-правовой договор, подписанный одним физическим лицом, занимающим должность директора организации (выступающим в качестве ее органа управления), будет существовать в неизменном виде в случае смены физического лица на этой должности.

При этом продолжение обязательственных правоотношений в неизменном виде возможно только в силу того, что физическое лицо, подписавшее договор от имени организации, само участником возникших договорных отношений не является и, как следствие, не может самостоятельно действовать ни в отношении себя лично, ни в отношении другой организации, директором которой оно одновременно является.

Сделанный вывод находит свое подтверждение в цивилистической литературе. Так, согласно утверждению И.П. Грешникова, «нельзя отождествлять первого руководителя организации (ее <…> директора) с конкретным человеком, занимающим данный пост в тот или иной промежуток времени. Первый руководитель ‒ это функциональное место, именно поэтому смена конкретного человека на административном посту сама по себе не влечет прекращения либо изменения тех прав и обязанностей, которые уже приобретены юридическим лицом в ходе деятельности его прежнего руководителя» [20, с. 207].

Для завершения анализа нормы п. 3 ст. 49 ГК и подтверждения всех выше приведенных аргументов необходимо интерпретировать текст названной нормы с использованием телеологического метода толкования, приемы которого позволят определить цель введения в гражданский оборот фиктивного субъекта гражданского права, именуемого юридическим лицом.

Телеологический анализ норм, закрепленных в разделе I ГК «Общие положения», позволяет нам сделать вывод о том, что конструкция «юридическое лицо» введена в гражданский оборот с целью юридического замещения фактических участников гражданско- правовых отношений, в качестве которых выступают учредители и директор организации, и переложения на организацию юридической ответственности за результаты предпринимательской деятельности, которые в силу обычного предпринимательского риска могут оказаться неудовлетворительными.

Переложение гражданско-правовой ответственности с фактически участвующих в экономическом обороте физических лиц на юридически участвующую в экономическом обороте организацию возможно только в одном случае, когда действия ее органа управления ‒ конкретного физического лица юридически будут восприниматься как действия, совершенные непосредственно организацией.

В том случае, если к процессу участия в гражданском обороте исполнительного органа управления организации применить нормы главы 10 ГК, то в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств от имени организации гражданско-правовую ответственность должна нести не организация, а ее представитель ‒ орган управления, чем подрывается теория сущности юридического лица и нивелируются цели введения указанной конструкции в гражданский оборот.

Заключение. На основе приведенных аргументов, полученных в процессе применения совокупности методов толкования и компетентных мнений специалистов, выработанных в рамках теоретических исследований сущности и предназначения теоретико-правовой конструкции «юридическое лицо», можно сделать вполне обоснованный и логичный вывод о том, что правовые нормы, закрепленные в главе 10 ГК «Представительство. Доверенность», не могут применяться к отношениям, возникающим в процессе осуществления исполнительным органом управления организации со статусом юридического лица своих полномочий.

Приведенные выше примеры судебной практики показывают, что она складывается вопреки развитию теории гражданского права, сущности института представительства и его значения в гражданско-правовом регулировании, а также вопреки сущности теоретико-правовой конструкции «юридическое лицо» и логике ее применения в гражданском обороте. Анализируемые отношения носят специфический характер в силу фиктивности самой организации со статусом юридического лица, а также в силу отсутствия у нее своей воли и, следовательно, способности самостоятельно, вне рамок действий исполнительного органа управления, выражать ее вовне в отношениях с иными субъектами гражданского права.

Вместе с тем, основываясь на том, что в п. 3 ст. 49 ГК закреплены правовые нормы, определяющие организацию со статусом юридического лица, от имени которой действует исполнительный орган управления, как представляемого, многие ученые и практики пришли к выводу о возможности и необходимости применения норм главы 10 ГК к отношениям, возникающим в процессе осуществления исполнительным органом организации со статусом юридического лица, функций управления.

В целях предотвращения неоднозначного развития науки гражданского права, а также во избежание казусных ситуаций, возникающих в процессе участия организаций со статусом юридического лица в гражданском обороте и в практике рассмотрения соответствующих споров хозяйственными судами, необходимо изменить закрепленную в п. 3 ст. 49 ГК формулировку посредством замены в указанных нормах термина «представляемой» на иной, отражающий фактически складывающиеся общественные отношения, соответствующие сущности организации со статусом юридического лица и ее предназначению как участника гражданского оборота.

Изменение формулировки норм п. 3 ст. 49 ГК исключит возможность возникновения дискуссии о необходимости применении норм главы 10 ГК к действиям исполнительного органа управления организацией со статусом юридического лица.

На основании проведенного выше исследования можно сделать вывод о том, что основу современной методики толкования гражданско-правовых норм составляет совокупность методов толкования, разработанных цивилистами Германии, воспринятых русской цивилистической школой досоветского периода и развиваемой в советский и постсоветский период существования юридической науки.

Список использованных источников:

1. Шмагин, А. Основы немецкой методики толкования права / А. Шмагин // Вестник гражданского права. - 2012. - № 4. - С. 247-284.
2. Шейндлин, Б.В. Сущность советского права / Б.В. Шейндлин. ‒ Л. : Изд-во Ленинградского ун-та, 1959. ‒ 140 с.
3. Черданцев, А.Ф. Толкование права и договора / А.Ф. Черданцев. ‒ М. : ЮНИТИ-ДАНА, 2003. ‒ 381 с.
4. Мейер, Д.И. Русское гражданское право: по 8-му изд. 1902 г. / Д.И. Мейер. – 2-е изд., испр. – М. : Статут, 2000. – 831 с.
5. Ожегов, С.И. Толковый словарь русского языка / С.И. Ожегов, Н.Ю. Шведова // РАН, Ин-т русского языка им. В.В. Виноградова. – 4-е изд., доп. – М. : Азбуковник, 1999. ‒ 944 с.
6. Трущенко, Е. Как продать предприятие: пошаговая схема действий / Е. Трущенко // Бюллетень нормативно-правовой информации. Юридический мир. ‒ 2006. ‒ № 6.
7. Шапошников, В. Заключение предварительного договора при продаже предприятия как имущественного комплекса / В. Шапошников // Бюллетень нормативно-правовой информации. Юридический мир. ‒ 2005. ‒ № 24.
8. Васьковский, Е.В. Цивилистическая методология: учение о толковании и применении гражданских законов / Е.В. Васьковский. ‒ М. : Центр ЮрИнфоР, 2002. ‒ 507 с.
9. О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров : Постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда, 16 декабря 1999 г. № 16 // Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр», Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. ‒ Минск, 2013.
10. Александров, Д. Аналитический материал / Д. Александров // Бюллетень нормативноправовой информации. Юридический мир. – 2002. – № 6.
11. Александров, Д. Аналитический материал / Д. Александров // Бюллетень нормативноправовой информации. Юридический мир. – 2006. – № 4.
12. Разъяснение Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, 23 мая 2007 г., № 0329/887 // Консультант Плюс: Беларусь. Технология 3000 [Электронный ресурс] / ООО «ЮрСпектр» , Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. ‒ Минск, 2013.
13. Витушко, В.А. Гражданское право : учеб. пособие : в 2 ч. / В.А. Витушко. - Минск : Белорусская наука, 2007. - Ч. 1. - 566 с.
14. Функ, Я.И. Органы управления коммерческих организаций и их представители / Я.И. Функ // Бюллетень нормативно-правовой информации. Юридический мир. – 2005. – № 17.
15. Гражданское право : учебник / О.В. Бойков [и др.] ; под ред. В.Ф. Яковлева. – М. : РАГС, 2003. – 503 с.
16. Гражданское право : учебник / В.М. Жуйков [и др.] ; под ред. В.В. Залесского, М.М. Рассолова. – М. : ЮНИТИ-ДАНА, Закон и право, 2002. – 703 с.
17. Белов, В.А. Гражданское право. Общая часть : учебник / В.А. Белов. ‒ М. : Юрайт, 2011. ‒ Т. II: Лица, блага, факты. ‒ 1093 с.
18. Нерсесянц, В.С. Общая теория права и государства : учебник / В.С. Нерсесянц. – М. : НОРМА, 2001. – 552 с.
19. Венгеров, А.Б. Теория государства и права: учебник / А.Б. Венгеров. – 3-е изд. – М. : Юриспруденция, 2000. – 528 с.
20. Грешников, И.П. Субъекты гражданского права : юридическое лицо в праве и законодательстве / И.П. Грешников. ‒ СПб. : Юрид. центр Пресс, 2002. ‒ 331 с.
21. Цепов, Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству / Г.В. Цепов // Правоведение. – 1998. – № 3. – С. 89–93.