Термин слияние и поглощение был заимствован из английского языка и является дословным переводом известного термина mergers and acquisitions (M&А), используемого в англо-саксонской системе права. Слияния и поглощения представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием. Следовательно, приобретение незначительных, в том числе ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц или институциональных инвесторов к ним не относится. В узком смысле под слиянием понимаются сделки, сопровождающиеся появлением новой компании, образующейся на основе двух или нескольких прежних. При этом, как правило, существует компания, инициирующая слияние, обладающая более мощным экономическим потенциалом, а акционеры «приобретаемой» компании сохраняют свои права на акции после объединения, но уже нового объединенного акционерного общества. [1]
В практике выделяют «присоединения» – объединение нескольких компаний, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. Соответственно, поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей компании, выступающей инициатором поглощения. В отличие от слияния в данном случае поглощающая компания выкупает у акционеров компании-цели все или большую часть акций. Акционеры компании-цели теряют свои права на долю в объединенной компании. В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов. Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании («отпочковывание»).
Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании. При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительные финансовые ресурсы. Таким образом, слияния и поглощения компаний представляют собой процедуру смены собственника или изменение структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке. [2] Любое акционерное общество, функционирующее в условиях цивилизованной рыночной экономики должно ставить перед собой эти цели в качестве приоритетных целей своей деятельности. При этом эти цели могут достигаться компанией как с помощью использования внутренних методов (повышение эффективности управления, использование новых технологий), так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.
На пути к достижению перспективных целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности: происходит оценка рыночного положения компании, ее сильных и слабых сторон, поиск новых направлений деятельности, следуя которым можно добиться наибольших конкурентных преимуществ. Руководством компании могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, развития бизнеса: Усиление основных направлений деятельности; Диверсификация деятельности; Продажа непрофильных активов.[3]
Деятельность по слиянию и поглощению является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития компании, в частности:
Если компания занимает выгодное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то используя механизм слияния и поглощения, она достигает данную цель, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;
Появление и развитие процесса слияния и поглощения берет свое начало в Соединенных Штатах Америки и, как и большинство явлений, имеющих экономическую природу, слияния и поглощения происходят волнами с разными мотивами каждой волны. Первая волна берет свое начало в XIX- начале XX века (1895 – 1904 гг.), когда в рамках одной отрасли путем поглощения были созданы такие компании, как U.S. Steel и Standard Oil, с целью ослабления конкуренции и повышения цен, а также получения монопольного господства в отрасли. Слияния и поглощения первой волны были в основном горизонтального типа и происходили между предприятиями, занятыми в промышленном производстве. Большинство слияний, произошедших в период первой волны, закончились неудачей, что было вызвано спадом экономического развития в 1903 г., за которым последовал обвал фондового рынка 1904 г.. Также правительство США стало препятствовать образованию монополий, и проведение множества слияний было заблокировано по средством закона Шермана (Sherman Antitrust Act) .
Вторая волна совпала с повышательной тенденцией на рынке в 1920-х годах (1916- 1929 гг.), когда компании снова стали прибегать к поглощениям, либо, как к способу получения доступа на новые рынки, либо, как к способу расширения доли рынка. В течение этого периода возникли такие компании как General Foods и Allied Chemical. Отличительной особенностью данной волны являлось то, что слияния происходили между олигополиями, что было связано с экономическим бумом, последовавшим после Первой Мировой Войны. Развитие технологической базы, такое как развитие железнодорожного сообщение, а также транспортировки грузов автотранспортом, предоставило необходимое инфраструктуру для развития слияний и поглощений данного рода. Слияния и поглощения, произошедшие во время второй волны были в основном горизонтального или конгломеративного типа, затронули компании, которые работали в следующих отраслях производства: продукты питания, производство первичных металлов, нефтепродуктов, транспортных средств и химикатов. Инвестиционные банки стали играть ключевую роль в содействии проведения слияний и поглощений.
Конец второй волны слияния и поглощений обусловлен крахом фондового рынка 1929 г. и последовавшей за ним Великой депрессией. И только к 1940-м гг. предоставленные правительством налоговые льготы побудили компании к проведению слияний и поглощений.
Третья волна охватывает 1960-е и 1970-е гг., когда такие компании, как Gulf and Western сосредоточились на приобретении предприятий в других направлениях бизнеса с целью диверсификации бизнеса и формирования конгломератов. Большое влияние на проведение слияний и поглощений в период данной волны оказали высокий курс акций, низкие процентные ставки и строгий контроль над соблюдением антимонопольного законодательства. В период третьей волны поглощающие компании были, как правило, меньше поглощаемых, а сами слияния и поглощения финансировались из акционерного капитала, что стало причиной того, что инвестиционные банки перестали играть ключевую роль в проведении слияний и поглощений компаний. Причиной окончания третьей волны слияний и поглощений стал план по разделению конгломератов, разработанный Министром юстиции США в 1968 г.. Четвертая волна слияния и поглощения произошла в середине 1980-х годов, когда предприятия поглощались с целью реструктуризации и изменения структуры капитала. В некоторых случаях поглощения финансировались в значительной степени за счет кредита и были инициированы менеджерами поглощенных компаний. Эта волна достигла своего пика с поглощением RJR Nabisco компанией KKR, но ослабла к концу десятилетия вследствие высокой стоимости проведения сделок, а также трудностей с их финансированием. Крупнейшие слияния и поглощения в 1990-х годах происходили в телекоммуникационной, культурно-развлекательной, фармацевтической и финансовой сферах; предприятия объединялись для выполнения новых рыночных и технологических задач. В период данной волны широкое распространение получили поглощения иностранных компаний, большинство из которых носили недружественный характер. К концу 1990-х годов центр внимания консолидационного процесса сместился в сторону компаний сферы высоких технологий и интернет-сектора, более широко стали использоваться собственные акции для финансирования поглощений.
Окончание четвертой волны было связано с принятием законов против слияний и поглощений, реформой финансовых институтов и войной в Персидском заливе. Основными мотивами возникновения пятой волны слияний и поглощений (1992-2000 гг.) стали глобализация, повышательные тенденции на фондовом рынке и снижение государственного контроля. В период данной волны произошли крупнейшие слияния, а девять из десяти крупнейших сделок по слияниям и поглощения в истории произошли между 1998-2000 гг. Наиболее крупными сделками в данный период были слияния Citibank и Travelers, Chrysler и Daimler Benz, Exxon и Mobil, Boeing и McDonnell Douglas, AOL и Time Warner. Окончание пятой волны слияний и поглощений было вызвано падением курсов акций компаний на фондовых биржах, например, курс акций многих компаний телекоммуникационного сектора упал более, чем на 50%, некоторых более, чем на 90%, рынок мусорных облигаций практически перестал существовать, а многие банки ужесточили требования кредитования.
Шестая волна (2003-2008 гг.) слияний и поглощений возникла в 2003 г., спустя лишь 3 года после падения акций высокотехнологичных компаний. Среди основных причин возникновения данной волны стали глобализация, желание правительства некоторых стран (Франция, Италия, Россия) создать ключевых игроков на мировом рынке, рост цен на сырьевые ресурсы, низкий процент заемного финансирования, стремительное развитие хедж-фондов и фондов прямого инвестирования с сопутствующим увеличением сделок по выкупу компаний своим собственным менеджментом (management buyout). Именно в период шестой волны произошла сделка по приобретению алюминиевых активов Glencore International AG компанией «Русал».[4]
Стоит отметить, что активность в сфере слияний и поглощений компаний возрастает тогда, когда работа фондового рынка протекает успешно, следовательно, основным мотивом для проведения слияний и поглощений не является слишком низкая цена акции. Также имела место тенденция концентрации слияний и поглощений на определенных секторах, например, в начале 1980-х годов большое количество поглощений происходило в нефтяном секторе, тогда как во второй половине десятилетия интересы смещались в сторону продуктовых и табачных компаний, а затем, в начале 1990-х, к сфере СМИ и финансовых услуг.
В начале 1896 г. в связи с возросшей конкуренцией местных производителей белой жести стоимость продукции опустилась ниже стоимости импорта данной продукции в страну. В апреле 1896 г. Ассоциация производителей белой жести зафиксировала стоимость продукции ниже стоимости импортируемых аналогов. Все компании, кроме двух, работавших в отрасли, подписали «джентльменское соглашение» о поддержании стоимости на продукцию, но к маю того же года стали распространяться сообщения о его нарушении. В довершение ко всему, в августе 1896 г. самый крупный производитель данной отрасли American Tin Plate Company (штат Индиана) аннулировал подписанное соглашение и вышел из ассоциации. Остальные члены ассоциации в ноябре 1896 г. еще делали попытки следовать условиям подписанного соглашения, но добились только временного успеха: «был слишком велик соблазн расширения бизнеса за счет снижения цен» . В декабре 1896 г. было решено отказаться от данного «джентльменского соглашения». Поскольку крупнейший производитель отрасли American Tin Plate Company продолжал свою деятельность независимо от его условий, «было решено, что и другие производители Индианы могут иметь свой собственный рынок сбыта с пониманием того, что ценовые соглашения будут сохраняться на Востоке страны и в других штатах» . К концу января попытка заключить соглашение о разделе рынка также провалилась. Наконец, в марте 1897 г., после долгих уговоров других производителей белой жести, American Tin Plate Company дала согласие вступить уже в новую Ассоциацию производителей белой жести США, под председательствованием Дэниэла Дж. Рейда(Daniel G.Reid), который также возглавлял American Tin Plate Company, хотя даже образование новой ассоциации не могло сдержать конкуренцию производителей и снижение цен. В период 1896-1897 гг. рыночная стоимость белой жести снизилась на 10%, в 1897-1898 гг. - еще на 12% .
В США в конце XIX века большинство компаний применяло одну из двух основных стратегий: либо заниматься производством ограниченного количества дифференцированных высококачественных товаров, либо массовым производством недорогой однородной продукции. В случае применения первой стратегии, сговоры между производителями были редкостью, так как стоимость продукции была относительно стабильна, а ее выпуск можно было быстро приспособить к колебаниям спроса. Несмотря на то, что производители периодически объединялись для достижения общих интересов, целью таких объединений редко была фиксация цен или ограничение выпуска продукции. В случае выбора второй стратегии - массового производства - компаниям было сложнее приспособиться к колебаниям спроса. Несмотря на стереотипы, что в промышленности XIX века доминировали отдельные предприниматели или промышленные магнаты, также было множество отраслей массового производства, где ни одной из компаний, работавших в данной отрасли, не удавалось достичь доминирующего положения или превзойти своих конкурентов. В данных отраслях, состоящих из небольшого числа сопоставимых по размеру компаний, каждая компания могла оказать влияние на стоимость продукции и производственные решения своих конкурентов. Компании, выбравшие данную стратегию производства, работали по определенным условиям, в соответствие с которыми выпуск продукции не всегда зависел от колебания спроса на нее, и периодически снижение спроса приводило к увеличению выпуска продукции. Когда это происходило, производители часто прибегали к картельным соглашениям, джентльменским договорам и другим схожим приемам для того, чтобы уравновесить выпуск продукции с колебаниями спроса на нее.[5]
Основные причины, согласно которым компании выбирали стратегию производства дифференцированной продукции, заключались в следующем: защитить свой бизнес от действий конкурентов, а также, чтобы избежать негативные последствия колебания конъюнктуры рынка. В стратегии компании могли сочетаться обе из этих причин, если она специализировалась на выпуске высококачественной продукции (особенно на предметах роскоши), а также работала над повышением репутации своего бренда.
Первым - компания снижала эластичность спроса по доходу на свою продукцию и, следовательно, возможные изменения в стоимости продукции и доходах компании в течение ее экономического цикла. Второе - способствовало позиционированию компании как высококачественного производителя, а также помогало компании сократить ценовую эластичность спроса и возвести входной барьер в ее часть отрасли.
Компании, работавшие в производстве бумаги и принявшие данную стратегию производства дифференцированной продукции, например, направляли все свои ресурсы на производство первоклассной писчей бумаги воздушной сушки (в противоположность производству дешевой бумаги с проклейкой в массе). Аналогичные компании, занимавшиеся производством виски, ориентировались на выпуск выдержанного бурбона и виски из ржи в противовес выпуску более дешевого чистого спирта. В производстве крахмала такого рода предприятия специализировались на выпуске высококачественного продукта, упакованного в фирменную упаковку, для использования дома вместо производства немарочного продукта, продаваемого в большом количестве предприятиям текстильной и кондитерской отрасли. Данная стратегия производства дифференцированных товаров была более применима в производстве потребительских товаров, но некоторые компании использовали ее также в производстве полуфабрикатов.
Следование стратегии производства дифференцированной продукции имело свою философию: получай прибыль от высокой наценки, а не от уровня выпуска продукции; во время низкого спроса на продукцию стремись поддержать цены на нее, а не выпуск; избегай снижения стоимости на продукцию, так как это повлияет на имидж. В тех отраслях, где данная стратегия применялась наиболее успешно (например, в производстве конторской бумаги), стоимость производимой продукции изменялась крайне редко.[6]
Часто слияния/поглощения компаний других сегментов рынка осуществляются для снижения риска своей деятельности (что достигается благодаря, например, диверсификации производства);
Если руководство компании пересматривает свои позиции на рынке, выделяет новые направления деятельности, при этом освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и наконец, если просто существует недостаток в финансовых ресурсах, то механизм слияния/поглощения может быть эффективно использован для продажи отдельных подразделений или дочерних компаний.
Таким образом, в настоящее время чаще всего под словосочетанием слияния и поглощения подразумевают любой способ установления контроля над компанией и ее активами, будь то приобретение акций, банкротство или покупка на торгах здания, находившегося в федеральной собственности.
- www.ey.com/Publication/wwZUAssets/Обзор рынка слияний и поглощений в 2008 Market Review.ru.pdf.
- М.Л.Лучко Конкурентные стратегии ТНК: стратегические альянсы, слияния и поглощения.//Вестн. МосковскогоУниверситета.Серия №6Экономика. 2004.№1, с.53
- Гохан Патрик, А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний: пер. С англ./ А. Гохан Патрик. М.: Изд-во «Альпина Бизнес Букс», 2011, - 1035 с.
- Пирогов, А.Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и практика. Менеджмент в России и за рубежом/А. Пирогов. М.: Изд-во «ЮНИТИ-ДАНА», 2010 - 243 с.
- Рудык, Н.Д. Конгломеративные слияния и поглощения: Книга о пользе и вреде непрофильных активов/ Н.Д. Рудык. М.: Изд-во «Знание» 2008. - 455 c.
- Рудык, Н.Б. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы с долговым финансированием/ Н.Б. Рудык, Е.В. Семенкова. М.: Изд-во «Финансы и статистика», 2009 - 342 c.